近日，銀保監(jiān)會召集四大資產(chǎn)管理公司（AMC）開會，要求四大AMC主動作為以協(xié)助化解P2P的爆雷風(fēng)險，維護(hù)社會穩(wěn)定。消息引發(fā)廣泛關(guān)注，但AMC協(xié)助化解P2P風(fēng)險究竟該如何操作，對此并無現(xiàn)成的方法可以參考。中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（簡稱中國東方）總裁鄧智毅日前接受采訪，詳解AMC參與P2P風(fēng)險化解的機(jī)遇、挑戰(zhàn)和路徑。
厘清P2P業(yè)務(wù)六種模式及風(fēng)險
通過調(diào)研、分析和歸納，我認(rèn)為當(dāng)前P2P主要有六種業(yè)務(wù)模式：
一是單純的信息撮合平臺（P2P），實質(zhì)包含了民間借貸和居間等法律關(guān)系。這種模式堅持平臺功能，只為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)。
二是“P2P+增信”模式，實質(zhì)包含了民間借貸、擔(dān)保、遠(yuǎn)期債權(quán)收購承諾等法律關(guān)系。這種模式由P2P平臺或引入第三方機(jī)構(gòu)對借款人提供擔(dān)保，或向投資人承諾若產(chǎn)品違約，其將收購違約債權(quán)。
三是“P2P+資金池”模式，實質(zhì)包含了非法集資和民間借貸等法律關(guān)系。這種模式中，P2P平臺在資金匹配之前即歸集資金，以期限錯配形式形成資金池，放置于由P2P平臺開設(shè)的中間賬戶中，再根據(jù)借款需求進(jìn)行放款。
四是“P2P+債權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式，實質(zhì)包含了民間借貸和債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。這種模式中，P2P平臺先出借資金，取得對借款人的債權(quán)，再將債權(quán)或債權(quán)收益轉(zhuǎn)讓給投資人。
五是“P2P+資產(chǎn)證券化”模式，是指P2P平臺通過對債權(quán)的風(fēng)險與收益要素進(jìn)行分離與重組，形成與原有債權(quán)性質(zhì)不同的金融產(chǎn)品，然后進(jìn)行發(fā)售。
六是“P2P+自融或假標(biāo)”等模式。
這其中，第一種模式是最符合監(jiān)管要求的一種模式，第二種模式雖與《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》中不允許提供增信服務(wù)的要求相悖，但最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》承認(rèn)了這種擔(dān)保的效力。
以上兩種模式相對而言，具有法律保護(hù)的全部或部分基礎(chǔ)，從合規(guī)性上講，只有第一種業(yè)務(wù)模式合規(guī)。
而第三種模式，由于第三方托管機(jī)構(gòu)對資金的實質(zhì)監(jiān)管缺位，很容易形成資金池、資金挪用甚至攜款跑路的風(fēng)險。這種模式同時符合界定非法集資的兩個關(guān)鍵因素：即集資性和社會公眾性。
第四種模式，債權(quán)往往在平臺上多次倒手，債權(quán)基礎(chǔ)資料丟失、無從核實、拆分轉(zhuǎn)讓等問題頻出，且P2P平臺對借款人債權(quán)的合法有效性存在風(fēng)險。
第五種模式，債權(quán)的既有本質(zhì)已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)閭蚱渌哂凶C券屬性的理財產(chǎn)品。我國對信貸資產(chǎn)證券化的監(jiān)管一直持審慎態(tài)度，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，P2P平臺不具備銷售資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的資質(zhì)，開展此類業(yè)務(wù)沒有法律依據(jù)。
各相關(guān)方尤其要高度警惕第六種P2P模式，即涉及自融、假標(biāo)等模式的P2P平臺。這是一種異化的P2P產(chǎn)品，主要目的是為平臺自身融資，虛構(gòu)產(chǎn)品標(biāo)的詐騙投資人財產(chǎn)。
AMC面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)
從行業(yè)現(xiàn)狀看，當(dāng)前國內(nèi)部分P2P平臺尤其是曝出風(fēng)險的平臺，存在多種背離監(jiān)管初衷的業(yè)務(wù)模式，偏離信息中介的定位，法律關(guān)系復(fù)雜，各類風(fēng)險交織，AMC開展P2P不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)需具體情況具體分析?？梢哉f，當(dāng)前形勢對AMC而言，既是機(jī)遇又是挑戰(zhàn)。
挑戰(zhàn)主要是在政策、合規(guī)、識別風(fēng)險等方面存在的障礙：
一是政策障礙。《財政部、人民銀行、銀監(jiān)會關(guān)于國有商業(yè)銀行股改過程中個人不良貸款處置有關(guān)問題的通知》規(guī)定，AMC不得收購個人貸款。而P2P在實務(wù)中多為個人與個人之間的借貸。
二是合規(guī)障礙。P2P不良資產(chǎn)屬于非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)（簡稱非金不良）。AMC收購此類資產(chǎn)受《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（《辦法》）約束?！掇k法》要求，AMC收購非金不良應(yīng)符合真實、有效、潔凈的條件，對涉及民間借貸的企業(yè)或項目審慎收購，不得收購無實際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實交易背景的債權(quán)資產(chǎn)。P2P不良資產(chǎn)或多或少涉及《辦法》規(guī)定的上述情形。
三是風(fēng)險識別障礙?！掇k法》規(guī)定，AMC收購非金不良，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查、可行性論證、資產(chǎn)定價、方案設(shè)計、項目實施等必要程序，確認(rèn)資產(chǎn)相對性，取得資產(chǎn)性質(zhì)證明。部分P2P底層資產(chǎn)混亂，難以摸清情況。
AMC探索化解P2P風(fēng)險的具體路徑
具體而言，AMC要發(fā)揮好國家隊、穩(wěn)定器作用，與地方政府做好對接，從維護(hù)金融穩(wěn)定大局的角度，為P2P風(fēng)險的化解做出努力。另一方面，因P2P風(fēng)險涉及面廣、業(yè)務(wù)復(fù)雜、風(fēng)險疊加，一定要堅持市場化法治化原則，因地制宜，分類施策，創(chuàng)新方式，集中各方力量共同參與。
首先，對確有真實底層資產(chǎn)的問題項目可以參與收購。P2P行業(yè)良莠不齊，也有相當(dāng)一部分P2P平臺，堅持合規(guī)經(jīng)營，支持服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。對這類只是因為流動性暫時困難但底層資產(chǎn)清晰的P2P，AMC可以根據(jù)市場化法治化原則，通過盡調(diào)、估值和談判，以適當(dāng)價格收購不良債權(quán)，幫助解決P2P流動性風(fēng)險。對涉嫌龐氏騙局、非法集資或詐騙的P2P機(jī)構(gòu)，建議司法機(jī)關(guān)予以堅決打擊，采用非常手段追回涉案資產(chǎn)，切實保護(hù)受害人權(quán)益。
第二，對陷入困境的問題企業(yè)通過“三重”模式進(jìn)行救助。傳統(tǒng)的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”，已無法完全適應(yīng)新時期的市場需求，亟需轉(zhuǎn)型升級。“三重模式”，即通過“重組、重整、重構(gòu)”，實現(xiàn)企業(yè)重生。“三重模式”，運用實業(yè)投行手段，在幫助債務(wù)企業(yè)獲得重生的同時，化解了P2P不良債權(quán)，一定程度上保障了投資人利益。
第三，AMC可與地方政府合作對問題P2P平臺進(jìn)行托管清算。對地方政府已經(jīng)深度介入整頓的P2P，如有必要，AMC可以在政府支持下，根據(jù)自身資源稟賦條件，參與托管清算，切實保護(hù)投資人的利益、最大程度追回投資人的損失。
第四，充分發(fā)揮兩個層級主體的作用，優(yōu)勢互補(bǔ)，共同化解P2P風(fēng)險。作為“國家隊”的四大AMC，要與作為“地方軍”的58家地方AMC協(xié)同作戰(zhàn)，充分發(fā)揮地方AMC熟悉情況、便于盡調(diào)、利于協(xié)調(diào)等“地利、人和”優(yōu)勢，結(jié)合四大AMC的人才優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、資本優(yōu)勢和集團(tuán)協(xié)同優(yōu)勢，合作收購處置當(dāng)?shù)豍2P不良資產(chǎn)，徹底解決P2P亂象造成的社會問題。
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